SED Energy Holdings i Ventura Offshore zawarły list intencyjny
SED Energy Holdings i Ventura Offshore zawarły list intencyjny w sprawie połączenia w całości za pomocą akcji, w wyniku którego powstałaby grupa usług energetycznych dysponująca kontraktowanym portfelem przychodów o wartości około 1,3 miliarda dolarów oraz implikowaną pro forma wartością kapitału własnego wynoszącą około 1 miliarda dolarów.
W proponowanej transakcji SED Energy Holdings nabyłaby 100% wyemitowanych akcji Ventura Offshore. Akcjonariusze Ventura otrzymaliby do 605 milionów nowych akcji SED Energy Holdings. Proponowany stosunek wymiany to 5,50 akcji SED Energy Holdings za każdą istniejącą akcję Ventura Offshore, co oznacza, że dotychczasowi akcjonariusze SED Energy Holdings posiadaliby około 55% udziałów po połączeniu na rozwodnionej podstawie, a akcjonariusze Ventura około 45%.
Ostateczna liczba akcji do emisji miałaby podlegać korektom związanym z nakładami kapitałowymi oraz rozpoczęciem nowych kontraktów dla wybranych wiertni. Po zakończeniu transakcji SED Energy Holdings pozostałaby spółką matką notowaną na giełdzie, natomiast Ventura Offshore kontynuowałaby działalność jako wyspecjalizowany podmiot zajmujący się wiertnictwem głębokowodnym obok SED Energy Drilling i SeaBird Exploration.
Ventura Offshore jest właścicielem i operatorem wiertowca DS Carolina oraz półzanurzalnych jednostek SSV Victoria i SSV Catarina, a także zarządza wiertowcami Atlantic Zonda i Deep Value Driller. Jednostki te pracują obecnie u wybrzeży Brazylii i Indonezji.
Na podstawie ceny akcji SED Energy Holdings z dnia zamknięcia notowań oraz maksymalnej liczby akcji rozliczeniowych do emisji, połączone przedsiębiorstwo miałoby implikowaną pro forma wartość kapitału własnego około 1 miliarda dolarów.
Szef SED Energy Holdings, Kurt M. Waldeland, wskazał, że spółka została założona z jasnym celem budowy portfela wysokiej jakości, generujących gotówkę przedsiębiorstw usług energetycznych oraz tworzenia wartości poprzez zdyscyplinowaną alokację kapitału. Ocenił, że Ventura doskonale wpisuje się w tę strategię: to przedsiębiorstwo wysokiej jakości, z doświadczonym zarządem, znaczącymi kontraktowanymi przepływami pieniężnymi i ekspozycją na atrakcyjny rynek offshore.
Prezes Ventura Offshore, Guilherme Coelho, podkreślił, że firma zbudowała silny biznes wiertnictwa głębokowodnego, dysponujący wartościowymi aktywami, doświadczoną organizacją, długotrwałymi relacjami z klientami oraz znaczącym portfelem zakontraktowanych prac. Dodał, że połączenie z SED Energy Holdings pozwoli dotychczasowym akcjonariuszom Ventura w pełni uczestniczyć w dalszym rozwoju spółki, a jednocześnie uzyskać ekspozycję na szersze i bardziej zdywersyfikowane portfolio przedsiębiorstw generujących gotówkę.
Połączenie ma też zapewnić większą elastyczność finansową do realizacji atrakcyjnych możliwości wzrostu w sektorze wiertnictwa morskiego. Bank DNB zobowiązał się do udostępnienia finansowania pomostowego w wysokości 250 milionów dolarów oraz do przedłużenia istniejącej umowy o kredyt odnawialny o wartości 30 milionów dolarów, aby wesprzeć refinansowanie istniejących obligacji Ventura Offshore oraz zapewnić elastyczność finansową do momentu sfinalizowania proponowanej transakcji.
Zakończenie transakcji planowane jest w pierwszym kwartale przyszłego roku i pozostaje uzależnione od zawarcia ostatecznej umowy łączenia, przeprowadzenia potwierdzającej należytej staranności, rozpoczęcia nowych kontraktów dla określonych wiertni, zatwierdzeń przez akcjonariuszy i sąd, uzyskania wymaganych zgód i zezwoleń regulacyjnych oraz spełnienia innych zwyczajowych warunków.
Transakcja zostałaby przeprowadzona w formie schematu porozumienia zgodnie z prawem Bermudów i wymagałaby wykreślenia Ventura Offshore z notowań na Euronext Growth Oslo. Waldeland pozostanie prezesem SED Energy Holdings po finalizacji transakcji, a Coelho nadal będzie pełnił funkcję prezesa Ventura Offshore. Gunnar W. Eliassen ma zostać zgłoszony jako przewodniczący rady, ostateczny skład zarządu zostanie określony w każdej ostatecznej umowie łączenia i przedstawiony do zatwierdzenia przez akcjonariuszy. Rady dyrektorów oraz kluczowi akcjonariusze obu spółek poparli proponowane połączenie.